控股股东分立，价值87.8亿元股票需过户，税怎么办

2021年2月19日晚间，郑州安图生物工程股份有限公司（证券代码：603658，证券简称:安图生物）发布了《关于控股股东存续分立的提示性公告》。

一、公告的主要内容

公告称，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）近日接到控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）通知，根据安图实业业务发展需要，拟以存续分立的方式分立新设三家公司，安图实业继续存续。

分立前安图实业的注册资本为1250万元人民币，分立后存续公司及各新公司注册资本如下：

本次分立拟将安图实业现持有的安图生物部分股份拆分至各新公司。截至目前，安图实业持有安图生物股份248,633,287股，持股比例为55.13%。拟从安图实业上述持股数量中拆分出67,646,799股，平均分配至各新公司。分立后各新公司持有安图生物股份数量均为22,548,933股，持股比例均为5%。

二、股票过户的税务处理分析

就本次分立，安图实业需要将上市公司股票“安图生物”作为分立资产过户到新设的三家公司，因此涉及增值税、印花税及企业所得税。如按2021年2月19日收盘价每股129.80元计算，本次过户的股票市值为87.80亿元。

1、印花税

安图实业需要按股票过户前一日收盘价的0.1%缴纳证券交易印花税，约为878万元。

2、企业所得税

由于分立后的各企业与分立前的安图实业股东及持股比例保持一致，本次分立极有可能适用特殊性税务处理，如适用，安图实业无须就本次分立缴纳企业所得税。新公司取得“安图生物”股票的计税基础以安图实业对“安图生物”的原计税基础确定。

3、增值税

单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的差额缴纳增值税。

分立过程中的股票过户不属于无偿转让，不能适用财政部、税务总局公告2020年第40号规定的股票无偿转让政策。

国家税务总局公告2011年第13号和财税〔2016〕36号仅列举了货物、不动产、土地使用权可以适用不征收增值税政策，并未提及土地使用权以外的其他无形资产（如采矿权）及金融商品等。因此，在企业重组过程中，纳税人将除货物、不动产、土地使用权以外的资产过户，尤其是股票过户，是否需要缴纳增值税，实际征管中常有争议。

查资料得知，安图实业在“安图生物”上市前就是其控股股东。“安图生物”股票于2016年9月1日在上海证券交易所首发上市，发行价格为14.58元/股。上市后，公司未发生过送转股行为。因此，安图实业持有的“安图生物”248,633,287股，全部属于IPO限售股，买入价为14.58元/股。

如果分立过程中的股票过户被认为需要缴纳增值税，则卖出价为股票过户前一日收盘价。如果安图实业为增值税一般纳税人，以129.80元/股计算，则本次分立中就股票过户，安图实业需要缴纳的增值税为（129.80-14.58）×67,646,799/1.06×6%=441,184,764.95（元）。

就本次分立，安图实业如果需要缴纳4.4亿元的增值税，这个分立还能继续吗？

至于是否需要缴纳，我的观点在《上市公司控股股东分立，股票过户需要缴纳增值税吗》一文中就表明了，在此不再重复。

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